La modification de l’objet social d’une SARL intervient en raison de l’extension, de diversification, de restriction ou de changement d’activité de la société.
Pour rappel, l’objet social d’une société est l’ensemble des activités envisagées par elle dans les statuts. Il constitue la raison d’être de la société, il doit être licite et réalisable, sous peine de sanction.
L’objet social de la société ne doit pas être confondu avec l’activité exercé par un établissement appartenant à la société. Si l’activité souhaitée est déjà comprise dans l’objet social il ne sera pas nécessaire de modifier les statuts. Une simple formalité d’ajout d’activité à l’établissement sera suffisant.
Au contraire, si l’activité n’est pas comprise dans l’objet social des statuts, il sera nécessaire de réaliser une modification statutaire et prendre certaines précautions.
Les formalités requises pour la modification de l’objet social de la SARL
La modification de l’objet social implique la modification des statuts de la société. Pour ce faire, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour se prononcer sur le projet de modification d’objet social envisagé.
Une fois le projet validé par l’AGE, la publication de sa décision doit être faite dans un journal d’annonces légales. Enfin, le dossier de modification doit être effectué auprès du Greffe.
La convocation à l’AGE
Il appartient au gérant de la SARL de convoquer les associés à l’AGE aux fins de faire approuver la proposition de modification de l’objet social.
La convocation de l’assemblée générale doit obligatoirement être adressée à chaque associé et contenir le projet de résolution, c’est-à-dire la nouvelle activité.
La rédaction d’un procès-verbal
Les associés devront se réunir à la date de la convocation et prendre acte par procès-verbal de la décision de modification. Les modalités du vote diffèrent selon la date de constitution de la SARL.
En effet, pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, aucun quorum de présence n’est requis et la résolution de modification être prise à la majorité des associés représentant au moins 3/4 des parts sociales.
Celles constituées postérieurement à cette date, requiert un quorum représentant 1/4 des associés sur première consultation et 1/5 pour la deuxième. La résolution de modification doit être prise à la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés.
La modification des statuts
La décision de modification ayant été approuvée, il convient alors de procéder à la modification des statuts de la SARL en changeant la disposition de l’article consacré à l’objet social. La nouvelle rédaction dudit article remplacera donc l’ancienne mention dans les statuts.
Il n’est pas nécessaire que tous les associés paraphent et/ou signent à nouveau les statuts. Il appartient au gérant d’indiquer la mention « certifié conforme » et d’indiquer la date. Cette mention figure en principe sur la 1er page des statuts.
La publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales
La modification des statuts d’une société implique nécessairement la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales dans le but d’avertir les tiers.
La SARL ayant procédé à la modification de son objet en modifiant ses statuts devra donc dans le mois qui cette modification, en avertir les tiers en insérant dans un journal d’annonces légales, une annonce légale de modification de statuts.
Le dépôt du dossier auprès du Greffe
Le dossier doit ensuite être déposés au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL, ou auprès de l’INPI (celui a remplacé les CFE et a désormais compétence pour effectuer les formalités). Cette formalité sera enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés et va ainsi modifier l’extrait K-BIS de la société.
Le dossier doit comporter :
- Un exemplaire du PV de l’AGE ayant décidé du changement d’objet social de la SARL, ou copie certifié conforme par le gérant ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant ;
- Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
- Un formulaire M2 complété et signé (sauf si formalité réalisée en ligne)
- Et un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.
Cette formalité peut être réalisée en ligne directement sur le site du greffe.
Les conséquences de la modification de l’objet social
La modification de l’objet social de la SARL nécessite au préalable de vérifier la réglementation de la nouvelle activité envisagée. De plus, celle-ci peut également avoir un impact fiscal ou social.
La nouvelle activité de l’objet social
Avant de procéder à l’ajout ou à la modification de l’activité il est essentiel de prendre connaissance de la réglementation de cette nouvelle activité. En effet, certaine activité impose une autorisation administrative, un certificat ou certaines qualités des associés pour être exercées.
Toutefois, il y aura des tempéraments et certaines autorisations ne seront pas nécessaires si l’activité reste accessoire. C’est pourquoi, il faudra se renseigner auprès des autorités compétentes sur le secteur de cette activité avant d’effectuer la formalité. En principe, le greffe refuse les dossiers en l’absence de justificatif permettant d’exercer certain type d’activité réglementé.
Sur le plan fiscal et social
En cas de changement de secteur d’activité, cela peut avoir une incidence sur le fonds de commerce et entrainer une cessation d’activité. En effet, le changement de clientèle peut conduire à la disparition d’un fonds de commerce. Cela peut entrainer une imposition immédiate des bénéfices en cours et des plus-values sur l’actif immobilier.
De plus, cela peut aussi avoir des impacts importants sur la protection sociale des salariés en entrainant un changement de convention collective applicable à la société. Il faudra veiller à ce que le changement de l’activité n’entraine pas de modification du code APE.
Le cabinet vous conseille et vous assiste dans les formalités requises à la modification de l’objet social de votre SARL.
