La levée de fonds est un processus par lequel une entreprise collecte des capitaux auprès d’investisseurs externes pour financer ses projets de développement, tels que l’expansion, la recherche et développement, ou encore la consolidation de sa position sur le marché.

Ce mécanisme est important et constitue un passage souvent nécessaire pour les entreprises en phase de croissance, notamment les start-ups. Cet article explique les aspects juridiques et comptables de la levée de fonds, afin de mieux comprendre ce processus.

Aspects juridiques de la levée de fonds

Les types d’investisseurs

Les investisseurs peuvent être des personnes physiques ou morales, et il existe différents types d’investisseurs en fonction de leurs profils et de leurs objectifs d’investissement, tels que les business angels, les fonds de capital-risque, les fonds d’investissement, les banques, ou encore les particuliers via des plateformes de crowdfunding.

Les instruments juridiques

La levée de fonds peut être réalisée sous différentes formes juridiques, notamment l’émission d’actions ou d’obligations, ou encore la conclusion de contrats d’apport en capital. Les actions donnent généralement droit à une participation proportionnelle dans le capital de l’entreprise et aux bénéfices, tandis que les obligations sont des titres de créance, qui génèrent des intérêts pour les investisseurs.

Actes et formalités

La levée de fonds implique des obligations légales et réglementaires pour les entreprises, notamment en matière d’information, de publicité et de protection des investisseurs. Comme expliqué, différentes formes juridiques peuvent être envisagées pour la levée de fonds, telles que l’émission d’actions, d’obligations, ou encore de bons de souscription.

Les règles juridiques relatives à la levée de fonds diffèrent selon que la société est cotée en bourse ou pas. Les sociétés non cotées sont généralement soumises à une réglementation moins stricte que les sociétés cotées.

La levée de fonds dans le Private Equity (société non coté), débute le plus souvent par la rédaction d’une lettre d’intention et se termine par les actes nécessaires à l’opération (ex : statuts, pacte d’actionnaires, convention de garantie, procès-verbaux, registres…).

Aspects comptables de la levée de fonds

Augmentation du capital et ratios financiers

La levée de fonds entraîne l’augmentation du capital social de l’entreprise. Les apports en capital doivent être comptabilisés dans les comptes de l’entreprise.

Celle-ci a des conséquences sur les ratios financiers de l’entreprise, notamment le ratio d’endettement, le ratio de solvabilité, et le ratio de rentabilité. Ces ratios sont utilisés par les investisseurs pour évaluer la performance et la santé financière de l’entreprise et pour déterminer le niveau de risque associé à leur investissement.

Comment procéder à une levée de fonds

La levée de fonds est un processus complexe qui implique de lourdes conséquences juridiques et comptables.

Avant de commencer une levée de fonds, il est essentiel de définir clairement les objectifs de financement de l’entreprise, ainsi que le montant des fonds recherchés. Il est également important d’évaluer les différentes sources de financement disponibles et de choisir le type d’investisseurs qui correspond le mieux aux besoins de l’entreprise.

Pour réussir une levée de fonds, il est important de suivre plusieurs étapes clés :

Préparer un business plan

Un business plan bien conçu est crucial pour convaincre les investisseurs du potentiel de l’entreprise et de la viabilité de ses projets. Le business plan doit inclure une présentation de l’entreprise, de ses produits ou services, de son marché, de sa stratégie de développement, de son équipe de direction et de ses projections financières.

Trouver les investisseurs

Une fois la préparation terminée, il est temps d’entrer en contact avec les investisseurs potentiels. Les entreprises peuvent solliciter des investisseurs par le biais de réseaux professionnels, d’événements dédiés, de plateformes de crowdfunding, ou encore de démarchages directs. La présentation de l’entreprise et de ses projets aux investisseurs doit être convaincante et professionnelle.

Avant de chercher des investisseurs, il est conseillé de valoriser son entreprise pour déterminer le prix des actions ou des obligations émises lors de la levée de fonds. Plusieurs méthodes d’évaluation peuvent être utilisées, telles que la méthode des comparables, la méthode des flux de trésorerie actualisés ou encore la méthode des multiples de valorisation.

Due diligence (audit de l’entreprise)

La « due diligence » désigne le processus d’examen approfondi et d’évaluation des risques liés à l’investissement. L’objectif principal de la due diligence est de s’assurer que toutes les parties concernées disposent de toutes les informations nécessaires pour prendre une décision éclairée.

Cela consiste à transmettre l’ensemble des documents financier, juridique, opérationnelle, (organisationnelle), environnementale, technologique (brevets, licences…) de l’entreprise. Il s’agit d’un audit qui peut prendre plusieurs mois.

Négocier les conditions de l’investissement

Il sera ensuite nécessaire de négocier les conditions de l’investissement, telles que le montant, la valorisation, les modalités de gouvernance et les clauses contractuelles spécifiques (droits de préemption, clauses de sortie, etc.). De manière globale, la discussion et négociation porteront essentiellement sur la valorisation de la société.

Comme mentionné précédemment, la levée de fonds nécessite d’être accompagnée juridiquement car elle soulève de nombreuses questions dans différents domaines du droit (droit des sociétés, propriété intellectuelle, droit du travail, droit social, fiscalité, risque infraction…) et dans la comptabilité.

Le cabinet vous assiste et vous conseille juridiquement dans la restructuration de votre entreprise et/ou dans une levée de fonds.