La fermeture d’une SARL peut être volontaire ou involontaire. Si elle est volontaire, il s’agit d’une dissolution-liquidation, sinon c’est une liquidation judiciaire.

La liquidation judiciaire intervient dans le cadre des procédures collectives en cas de cessation de paiement, et ne fera pas l’objet de développement. Seule la procédure de fermeture volontaire de la SARL sera développée ici. C’est-à-dire, la dissolution-liquidation.

La procédure de fermeture d’une SARL nécessite au préalable de réaliser une dissolution de la société, et mettre en œuvre sa liquidation.

La procédure de dissolution de la SARL

La dissolution est la décision qui va entrainer la mise en œuvre de la liquidation de la société. Celle-ci a vocation à désigner un liquidateur aux fins de procéder à la vente des biens de la société et apurer le passif, c’est-à-dire payer les dettes de la société.  

Les formalités obligatoires pour la dissolution de la SARL

La décision de dissolution nécessite un vote des associés. Pour que la décision collective de dissolution soit opposable aux tiers, l’acte de dissolution doit faire l’objet d’une insertion au JAL et être enregistré au greffe.

Une décision collective des associés : Procès-verbal de dissolution

La dissolution de la SARL doit être votée par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés à une Assemblée générale extraordinaire pour qu’ils se prononcent sur la dissolution et la désignation du liquidateur. 

Convocation : J-15 avant la date de l’assemblée

Convocation à l’assemblée générale extraordinaire des associés et si besoin du Commissaire aux comptes. Mettre à la disposition des associés des documents suivants : Rapport de la gérance comprenant les motifs de la dissolution et du texte des projets de résolutions à l’assemblée.

Vote et rédaction procès-verbal

Le vote est prévu à une majorité qui diffère selon la date de constitution de la SARL.

Pour les SARL constituées avant le 3 août 2005, l’approbation de la décision de dissolution requiert les 3/4 des parts sociales. Or pour les SARL constituées postérieurement à cette date, le vote de la décision nécessite les 2/3 des associés présents ou représentés (art. L223-30 C.com).  

S’agissant du quorum, la loi prévoit que les associés doivent être en nombre suffisant pour détenir le quart des parts sociales à la 1ère convocation et le cinquième desdites parts en 2ème convocation.

Ce vote doit être matérialisé par l’établissement d’un procès-verbal (PV) de dissolution mentionnant également une résolution désignant le liquidateur. Ce dernier peut être le gérant de la société, un associé ou un tiers.

L’insertion de l’acte de dissolution dans un journal d’annonces légale

A la suite de la décision de l’AGE, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par le gérant de la société et ce, dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Cet avis doit contenir les mentions obligatoires prévues à cet effet.

Une demande d’inscription modificative au guichet d’entreprise de l’INPI

Le dossier de dissolution doit être déposer auprès du guichet d’entreprise de l’Inpi. Ce dépôt doit intervenir dans le mois qui suit la décision de dissolution la SARL.

Le but étant de procéder à la modification au registre du commerce et des sociétés des informations de la société. Le dossier doit contenir :

• Un exemplaire du procès-verbal de dissolution ou copie certifié conforme par le gérant ;
• La déclaration de modification (formulaire M2), ou réalisé directement la formalité en ligne ;
• Une attestation de la publication de l’avis de dissolution au journal d’annonces légales ;
• Une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation ;

A l’issu de la dissolution, le liquidateur aura la charge de procéder à la liquidation de la société.

La procédure de liquidation de la SARL

Pour rappel, la dissolution entraine la liquidation de la société. L’objectif est de réaliser l’actifs de la SARL et récupérer les créances pour rembourser les dettes de la société. C’est-à-dire vendre les biens de la société pour payer les dettes.

À l’issue des opérations de liquidation, les comptes de liquidation sont établis.

Lorsque les comptes de liquidation font apparaître un résultat positif, on parle de boni de liquidation. Ce boni est partagé entre les associés proportionnellement à la contribution de chacun dans le capital social.

Néanmoins, si les comptes font apparaitre un résultat négatif, on parle de mali de liquidation. Dans ce cas, les apports des associés seront affectés au paiement des créanciers. Il s’agit du capital social de la société qui va permettre de rembourser les dettes.

Attention, si la société ne peut pas rembourser les dettes avec l’actif de la société, celle-ci est probablement en cessation de paiement. Dans ce cas, il s’agit d’une procédure de liquidation judiciaire. Le gérant ou associés engagent sa responsabilité en cas de clôture d’une société sans avoir réaliser le paiement de toutes les dettes et de ne pas avoir déclarer sa cessation de paiement.

Formalités liées à la liquidation

La procédure de liquidation nécessite également une décision collective des associés et un dépôt au guichet unique des entreprises.

Décision des associés : Procès-verbal de liquidation

La liquidation de la société impose la tenue d’une assemblée générale ordinaire et donc la rédaction d’un nouveau procès-verbal. Toutefois, dans ce cas, la majorité requise et celle prévu pour les décisions ordinaires de l’article 223-29 C.com.

Les associés devront voter la résolution portant sur l’approbation de la clôture de la liquidation et donner quitus au liquidateur dans les mêmes conditions que la dissolution.  

Une annonce légale de liquidation doit être publiée dans un JAL.

Le liquidateur doit demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés entrainant la disparition juridique de la société.

Le dossier de radiation comprend :

• 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation ;
• Une copie du procès-verbal de clôture de la procédure de liquidation ;
• Une copie de l’avis de publication de l’annonce légale ;
• Le règlement des frais de greffe.

Calendrier des étapes à réaliser pour la fermeture de la SARL

Etapes de la dissolution :

1er : Convocation des associés

• J-15 avant la date de l’assemblée : Convocation à l’assemblée générale extraordinaire des associés et si besoin du Commissaire aux comptes. Mettre à la disposition des associés le rapport de la gérance comprenant les motifs de la dissolution ainsi que le texte des projets de résolutions à l’assemblée.

2ème : Rédaction du procès-verbal de l’AGE

• Jours J – Assemblée générale extraordinaire : Vote et rédaction du procès-verbal qui décide de la dissolution, la nomination du liquidateur et les modalités de la liquidation.

3ème : Formalités :

• J +30 max : Enregistrement du procès-verbal aux impôts, publication de l’avis dans un journal d’annonces légale et dépôt du dossier au guichet des entreprises.

4^ème Opération de liquidation : Réalisation de l’actif et paiement du passif.

Etapes de la liquidation

1er Convocation des associés

• J-15 avant la date de l’assemblée : Convocation à l’assemblée générale ordinaire des associés. Mettre à la disposition des associés le rapport du liquidateur et textes des résolutions proposées.

2^ème Rédaction du procès-verbal de l’AGO

• Jours J – Assemblée générale ordinaire de clôture : Vote et rédaction du procès-verbal qui approuve les comptes définitifs de liquidation ; donne quitus au Liquidateur et le décharge de son mandat ; constate la clôture de la liquidation.

3ème Formalités :

• J+ 30 max: Publication avis JAL, dépôt au guichet unique des entreprises, des comptes définitifs de liquidation et du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de clôture.

En pratique, si la liquidation ne pose pas de difficultés particulières, il est possible de réaliser les formalités de dissolution et liquidation en même temps afin de réduire les coûts liés aux formalités.

Le cabinet vous conseille et vous assiste dans la fermeture de votre SARL.