Les pactes d’actionnaires jouent un rôle important dans la structuration des relations entre les actionnaires d’une société. Ces documents contractuels comportent plusieurs clauses générales qui visent à réguler les droits et obligations des actionnaires, la gestion de la société, et la transmission des actions. Ces clauses contribuent à la stabilité de la gouvernance d’entreprise et assurent une certaine prédictibilité dans les interactions entre les actionnaires.

Clause sur la durée

La durée d’un pacte d’actionnaires est une disposition essentielle qui définit la période pendant laquelle le pacte est en vigueur. Une clause typique stipule que le pacte est valide tant que les signataires restent actionnaires de la société, ou pour une durée déterminée avec possibilité de prorogation exprimée par les parties avant l’expiration du terme initial​​.

Clause sur la transmission

Cette clause règle la transmission des droits et obligations des actionnaires aux héritiers ou cessionnaires. Elle prévoit que les droits et obligations issus du pacte sont transmis aux héritiers ou aux tiers acquéreurs, qui doivent alors respecter les engagements du pacte comme s’ils en étaient originellement signataires​​.

Clauses de gestion et de contrôle

Les pactes d’actionnaires contiennent fréquemment des clauses qui définissent les modalités de gestion et de contrôle de l’entreprise. Ces clauses peuvent inclure des accords sur la nomination des dirigeants, la répartition des rôles au sein des organes de direction, et les modalités de prise de décision importantes​​. Par exemple, elles peuvent stipuler que certaines décisions clés, comme les modifications statutaires ou les décisions stratégiques importantes, nécessitent un accord unanime des signataires du pacte ou un quorum spécifique pour être valides.

Clauses de préemption et de droit de premier refus

Les clauses de préemption accordent aux actionnaires le droit d’acheter des actions proposées à la vente par un autre actionnaire avant qu’elles ne soient offertes à des tiers. Ces clauses visent à prévenir l’entrée indésirable de nouveaux actionnaires susceptibles de perturber l’équilibre du pouvoir au sein de la société. Elles définissent souvent les conditions précises sous lesquelles les actions peuvent être vendues, les délais de notification et les modalités de prix​​.

Clauses de restriction de transfert

Ces clauses limitent la capacité des actionnaires à vendre ou transférer leurs actions. Elles peuvent imposer des conditions sous lesquelles les transferts peuvent se produire, comme l’obtention de l’approbation préalable des autres actionnaires ou la conformité à des critères spécifiques​​. Ces restrictions visent à maintenir la stabilité de l’actionnariat et à éviter des changements abrupts qui pourraient affecter la direction de l’entreprise.

Clauses relatives aux dividendes et aux bénéfices

Certaines clauses spécifient comment les bénéfices de la société doivent être distribués parmi les actionnaires. Ces clauses peuvent stipuler des montants minimums de dividendes ou des conditions spécifiques sous lesquelles les bénéfices doivent être réinvestis dans l’entreprise​​. Elles assurent que tous les actionnaires reçoivent une part équitable des profits et renforcent la transparence financière.

Clauses de confidentialité

Ces clauses imposent à tous les signataires une obligation de discrétion concernant les informations de nature sensible concernant la société. Elles sont essentielles pour protéger les secrets commerciaux et stratégiques de l’entreprise​.

Clauses d’arbitrage

Les pactes peuvent inclure des clauses qui prédéfinissent le recours à l’arbitrage pour la résolution des conflits entre les actionnaires, offrant une alternative au règlement judiciaire des litiges. Cela assure une résolution plus rapide et souvent moins publique des désaccords​​.

Clauses de non-concurrence

Elles restreignent la capacité des actionnaires à engager des activités concurrentes à celles de la société. Ces clauses visent à protéger les intérêts de l’entreprise en évitant des conflits d’intérêts et en garantissant la loyauté des actionnaires​​.

Droit de veto

Certaines clauses peuvent accorder à un ou plusieurs actionnaires un droit de veto sur des décisions stratégiques importantes, leur permettant ainsi d’exercer un contrôle significatif sur la direction de l’entreprise. Ce droit est souvent attribué aux actionnaires majoritaires ou à ceux ayant des intérêts stratégiques spécifiques dans la société​​.

Engagement de conservation (Dutreil)

Cet engagement, spécifique au droit français, permet aux actionnaires de bénéficier de régimes fiscaux favorables en échange de la conservation de leurs titres sur une durée déterminée. Cela encourage la stabilité et la pérennité de l’actionnariat au sein de la société​​.

Clause de Porte-Fort

La promesse de porte-fort est un engagement par lequel une partie garantit à une autre la réalisation de certaines actions par un tiers (art.1204 code civil). Cette clause peut imposer, par exemple, l’obligation pour un actionnaire de s’assurer que les décisions stratégiques ne sont pas prises sans l’accord d’un autre actionnaire clé, créant ainsi une forme de contrôle mutuel sur les décisions importantes​​.

Clause garantissant l’exécution forcée

Cette clause permet à un actionnaire lésé par la non-application du pacte de demander en justice l’exécution forcée des engagements non respectés, sauf dans les cas où cette exécution serait jugée impossible ou disproportionnée par rapport au coût pour le débiteur. Elle reflète la réforme du droit des obligations qui favorise l’exécution en nature des obligations contractuelles.

Le cabinet vous conseille et vous assiste dans la rédaction de vos pactes d’actionnaires ou en cas de contentieux entre associés.