Le boni de liquidation est une notion juridique et comptable, qui apparaît lors de la liquidation d’une société. Il s’agit du solde positif qui résulte de la réalisation des actifs et du règlement des passifs de la société en cours de liquidation.

Cet article vise à analyser les aspects juridiques du boni de liquidation, en abordant notamment la détermination de son montant, la répartition entre les actionnaires et les obligations fiscales qui y sont liées.

Définition

Le boni de liquidation constitue le solde restant après règlement du passif social et remboursement du capital aux associés. Celui-ci doit est partagé entre les associés. Comptablement, le boni de liquidation comprend les bénéfices mis en réserve et les éventuelles plus-values constatées sur les biens de la société.

A contrario, si après règlement du passif social, le solde ne permet pas de rembourser l’apport des associés, il s’agit d’un mali de liquidation.

Détermination du boni de liquidation

Calcul du boni de liquidation

La détermination du boni de liquidation passe par la réalisation de l’actif et le règlement des dettes de la société en liquidation.

Pour rappel, l’actif est constitué de l’ensemble des biens de la société, tels que les immeubles, les équipements, les créances et les titres. La réalisation de l’actif peut se faire par la vente, l’échange ou la transmission de ces biens à d’autres entités. Les dettes de la société sont les obligations de paiement envers les créanciers, les salariés, les organismes sociaux et les administrations fiscales.

Évaluation des actifs et passifs

L’évaluation des actifs et passifs est un élément essentiel pour déterminer le boni de liquidation. Les actifs doivent être évalués à leur valeur réelle, en tenant compte de leur état au moment de la liquidation. Les passifs sont évalués en fonction des obligations de la société et des éventuelles provisions pour risques et charges.

Répartition du boni de liquidation entre les associés par le liquidateur

Principe de répartition proportionnelle

La répartition du boni de liquidation entre les actionnaires suit en principe une règle de proportionnalité (L.237-29 c.com). Chaque actionnaire reçoit une part du boni proportionnelle à sa participation dans le capital social de la société. Cette répartition doit être mentionnée dans le procès-verbal de clôture de la liquidation.

Répartition spécifique prévue par les statuts

Les statuts de la société peuvent prévoir une répartition spécifique du boni de liquidation, dérogeant à la règle de proportionnalité. Ces clauses statutaires doivent être respectées lors de la répartition du boni, sauf si elles sont contraires à l’ordre public ou aux dispositions légales impératives.

Par exemple les clauses léonines et notamment toute clause qui priverait un associé de tout droit dans le boni de liquidation si aucun bénéfice ne lui a été distribué durant la vie de la société.

Responsabilité du liquidateur

Pour rappel, la dissolution entraine la nomination d’un liquidateur (souvent le dirigeant). Celui-ci à la charge de la liquidation de la société (réalisation de l’actif et paiement du passif).

Le liquidateur est tenu de régler le passif de la société. A défaut de paiement d’un créancier, celui-ci engage sa responsabilité personnelle. Il ne peut clôturer la société sans avoir préalablement payer les dettes ou même avoir provisionner dans le cadre d’une procédure judicaire en cours.

Exemple : Sur la responsabilité personnelle du liquidateur ayant procédé à la clôture de la liquidation et à la radiation de la société au registre du commerce, sans avoir provisionné les dommages et intérêts éventuellement dus, dans le cadre d’une procédure pendante devant les prud’hommes (Cass. Soc. 1er oct 2003 n° 01-43.132). 

Aspects fiscaux du boni de liquidation

Imposition des impôts et boni de liquidation par la société

Le procès-verbal de liquidation, doit être enregistré aux impôts. Il entraîne l’application d’un droit proportionnel de 2,50 %. Ce droit est perçu sur la totalité de l’actif net partagé.

La dissolution d’une société entraîne l’imposition immédiate des bénéfices et plus-values non encore taxés. La société en liquidation doit déclarer le boni dans sa déclaration de résultat et payer l’impôt correspondant.

Modalités

Société non soumise à l’IS. Les bénéfices sont imposés entre les mains des associés au prorata de leurs droits. A noter  : les plus-values nettes à long terme constatées ou réalisées sur les éléments d’actif immobilisé sont taxées au taux de 12,8 % (30 % avec les prélèvements sociaux).

Société soumise à l’impôt sur les sociétés. Les bénéfices du dernier exercice ainsi que les sommes en sursis d’imposition sont taxés au taux normal, excepté la plus-value nette à long terme taxé au taux réduit.

Fiscalité des associés

Le boni de liquidation est imposé entre les mains des associés comme un revenu distribué. En principe, il se déroule en deux temps.

Au moment de leur distribution (année N), le boni est soumis à un prélèvement forfaitaire non libératoire effectué en tant qu’acompte (12,8%).

Puis, l’année d’après, ces revenus sont imposés au titre de l’impôt sur le revenu (IR), en tenant compte de l’impôt déjà prélevé à la source. Ainsi, le boni est soumis au taux forfaitaire de 12,8 % (PFU). Les prélèvements sociaux (17,2%) sont réalisés à la source. L’associé personne physique, peut exercer l’option globale pour le barème progressif. Dans ce cas, le montant imposable est réduit de l’abattement de 40 %. Le PFNL perçu à la source est imputable sur l’impôt dû.

Enfin, les contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède pas 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander, lorsqu’ils sont assujettis au PFNL, à en être dispensés.

Les modalités de paiement et de distribution du boni de liquidation peuvent être complexes, il est recommandé d’être accompagné par un expert-comptable ou un avocat. Le cabinet vous assiste et vous accompagne en cas de contentieux lié à la distribution de dividende ou partage du boni de liquidation.