L’approbation des comptes annuels est une étape essentielle pour les sociétés, car elle permet de valider les documents comptables et financiers de l’année écoulée et d’assurer la transparence financière vis-à-vis des actionnaires et des tiers.

Cet article détaille les dispositions légales et les modalités pratiques pour procéder à l’approbation des comptes annuels, conformément aux dispositions en vigueurs.

Les dispositions légales applicables

L’approbation des comptes annuels est prévue de manière générale par les articles L.232-1 à L232-25 du Code de commerce, qui définissent les obligations des sociétés en matière de comptabilité et de présentation des comptes annuels.

Certaines dispositions particulières s’appliquent en matière d’approbation des comptes annuels, selon la forme de la société. Par exemple, pour les sociétés anonymes (SA ou SAS) (article L.225-100 C.com), ou sociétés à responsabilité limitée (SARL) (articles L.223-26 à L.223-43).

Etapes de l’approbation des comptes annuels

Préparation des comptes annuels

Avant l’approbation des comptes annuels, la société doit préparer les documents comptables suivants : le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Ces documents doivent être préparés conformément aux dispositions du Code de commerce et aux règles comptables en vigueur.

Pour rappel, il appartient au dirigeant d’établir les comptes annuels. Ces comptes devront être transmis aux associés afin qu’ils puissent approuver la gestion.

Convocation de l’assemblée générale

L’approbation des comptes annuels doit être réalisée lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) des associés ou actionnaires.

Pour cela, le dirigeant devra convoquer les associés à l’assemblée générale (AGOA). La convocation doit être envoyée aux associés ou actionnaires, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale (SA, SAS art. L.225-105 ; SARL art. L.223-26).

L’approbation des comptes annuels lors de l’assemblée générale

Lors de l’assemblée générale, les associés ou actionnaires doivent voter pour approuver ou refuser les comptes annuels. La majorité requise pour l’approbation des comptes varie selon la forme juridique de la société.

Par exemple, pour les SA, l’article L225-96 du Code de commerce prévoit que les comptes annuels sont approuvés à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, tandis que pour les SARL, l’article L223-29 exige la majorité des parts sociales représentées à l’assemblée.

L’approbation des comptes se matérialise par un procès-verbal dans lequel est retranscrit plusieurs résolutions, et notamment celle de l’approbation des comptes.

L’approbation des comptes annuels emporte plusieurs conséquences pour la société et ses dirigeants.

Responsabilité du dirigeant

Les associés donnent « quitus » au dirigeant, cela signifie qu’ils approuvent la bonne gestion de la société. Ainsi, une fois les comptes annuels approuvés, les dirigeants sont déchargés de leur responsabilité pour la gestion de l’exercice écoulé, sauf en cas de faute de gestion ou de fraude. Toutefois, l’approbation des comptes ne couvre pas les irrégularités ou les inexactitudes qui pourraient être découvertes ultérieurement.

Répartition des bénéfices (affectation du résultat)

L’approbation des comptes annuels permet également de déterminer le montant des bénéfices réalisés au cours de l’exercice et d’en décider la répartition entre les associés ou actionnaires, sous forme de dividendes, de mise en réserve ou de report à nouveau.

Il s’agit de l’affectation du résultat. Celle-ci fait l’objet d’une résolution distinct de la résolution de l’approbation des comptes.

Attention, il peut également s’agir d’une affectation des pertes. Dans ce cas les associés ou actionnaires peuvent décider de les imputer sur les réserves disponibles, de les reporter à nouveau ou de les laisser en instance, en attendant une meilleure situation financière de la société.

Publication des comptes annuels

Après leur approbation, les comptes annuels doivent être déposés auprès du greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’assemblée générale, conformément à l’article R.123-111 du Code de commerce.

Les comptes sont ensuite publiés au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) pour assurer la transparence vis-à-vis des tiers. Dans certaines conditions, les comptes annuels peuvent faire l’objet d’une déclaration de confidentialité. Lire l’article sur les risques en cas de non-dépôt des comptes annuels des sociétés. 

Sanctions en cas de non-respect des obligations relatives à l’approbation des comptes annuels

Le non-respect des obligations en matière d’approbation des comptes annuels peut entraîner des sanctions civiles et pénales pour la société et ses dirigeants :

Les sanctions civiles

En cas de non-respect des obligations relatives à l’approbation des comptes annuels, les associés ou actionnaires peuvent demander en justice la désignation d’un administrateur provisoire pour assurer la gestion de la société et convoquer une assemblée générale afin d’approuver les comptes (article L225-103 SA ; article L223-30 pour les SARL).

De plus, en cas de non-convocation des associés, il est possible d’enjoindre le dirigeant à communiquer les comptes sous astreintes par voie d’une action en référé.

Enfin, cela constitue également une faute de gestion susceptible d’engager la responsabilité personnelle du dirigeant.

Les sanctions pénales

Le défaut de dépôt des comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce est passible d’une amende pénale pouvant aller jusqu’à 7 500 euros, selon l’article L.820-1 du Code de commerce. De plus, les dirigeants peuvent également être poursuivis pour abus de biens sociaux si leur gestion a causé un préjudice à la société en raison du défaut d’approbation des comptes annuels.

Conclusion

L’approbation des comptes annuels est une étape importante pour les sociétés, car elle permet de valider les résultats financiers de l’exercice écoulé et de prendre les décisions nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Les dirigeants doivent donc veiller au respect des dispositions légales et des modalités pratiques pour procéder à l’approbation des comptes annuels, sous peine de sanctions civiles et pénales.

Le cabinet d’avocat vous conseille et vous défend en cas de litige lié à l’approbation des comptes annuels de votre société, ou pour engager les mesures nécessaire pour enjoindre un dirigeant à communiquer les comptes.